COMITÊS ESPECIAIS INDEPENDENTES E PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM NO 35: QUAIS AS SUAS CONTRIBUIÇÕES PARA A GOVERNANÇA CORPORATIVA BRASILEIRA?

Abstract

O ambiente empresarial brasileiro tem como característica a predominância de companhias com estrutura de capital  concentrado. Neste cenário, a proteção de acionistas minoritários é essencial para garantir a sua participação no  mercado de valores mobiliários. Esta necessidade de proteção é ainda mais latente no âmbito de operações de incorporação ou incorporação de ações de companhia controlada pela  controladora, uma vez que, nestes casos, inexistem duas maiorias acionárias distintas que deliberem autonomamente sobre os termos e condições da operação. Assim, é significativo o risco de que o conteúdo do protocolo da operação de  incorporação ou incorporação de ações seja arbitrariamente definido. Desta forma, este trabalho tem por escopo verificar  em que medida os comitês especiais independentes, nos  termos do Parecer de Orientação CVM no 35, podem contribuir para uma negociação efetiva dos termos e condições da  operação.